本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,531,323,685为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司主要是做运输包装产品、精品包装产品、标签产品及电子功能材料模切产品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产品创意设计、结构设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化深度服务。

　　公司的基本的产品为轻型包装产品、重型包装产品、标签产品及电子功能材料模切产品，其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品和精品包装产品，重型包装产品有重型瓦楞包装产品和重型复合包装产品，电子功能材料模切产品是为高端消费类电子客户提供缓冲垫片减震泡棉、粘贴胶带、保护膜、防尘网布、导电绝缘膜等电子功能材料模切产品。公司主要客户覆盖电子通讯、智能终端、白酒、家具家居、家用电器、汽车及新能源汽车产业链、医疗用品、餐饮、电商物流、快递速运等多个行业。

　　公司始终以市场为驱动、以顾客需求为导向，于业内率先提出并构建了包装一体化服务模式，并通过持续的创新、优化和提升，不断夯实和完善了公司包装一体化服务模式，致力于成为国际领先的包装一体化综合服务商。

　　包装一体化服务是指由包装供应商完成客户产品包装相关的所有环节，即除了提供包装产品，还提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等服务。作为包装一体化服务供应商，公司兼具传统包装产品生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流服务商的特点，从减少相关成本、提高效率、增加价值三方面切入，为客户提供包装产品与服务。通过包装一体化服务模式，公司与众多世界有名的公司和国内外细分行业有突出贡献的公司建立了深度合作伙伴关系，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。

　　我国包装产业大致上可以分为纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装和竹木包装五大子行业，近年来，我国的包装产业取得了长足发展。国家统计局网站公布多个方面数据显示，2022年，全国规模以上工业公司实现营业收入137.91万亿元，比上年增长5.9%；其中，造纸和纸制品业实现营业收入15,228.9亿元，同比增长0.4%。

　　近年来，国内国际环境发生深刻复杂变化，市场对纸包装企业技术、资金、产能实力及跨区域服务能力要求也不断的提高，集团化的、在多地布局产能的纸质包装优势企业在获取市场资源方面优势显著，众多竞争力较弱的中小纸质包装企业面临较大的经营压力；伴随国内用工成本的持续提升，人机一体化智能系统成为包装制造公司发展的趋势，中小纸质包装企业受资金、技术储备有限等的影响，较难及时投入智慧工厂以应对新的市场之间的竞争；具备竞争优势的大公司将获得更大的市场份额。

　　由于纸质包装（含植物纤维纸浆托）可再生利用，循环使用且绿色环保，同时较为经济，限塑令的实施【《关于逐步加强塑料污染治理的意见》第三个时间节点（2025）的逐步接近】以及循环经济的推行，或将进一步增加纸包装产业在整个包装产业中的份额。

　　公司为行业内的领先企业，在服务模式、研发设计、制造平台、经营管理及产品品牌等方面已形成自身突出的竞争优势，具有众多优质的世界级知名品牌企业或国内细分行业领先企业客户资源，客户群广泛分布于电子通讯、智能终端、白酒、家具家居、家用电器、汽车及新能源汽车产业链、医疗用品、餐饮、电商物流、快递速运等优势产业，有望在行业集中度加速提升的过程中受益。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　2022年，面对复杂严峻的国际环境，世界经济下行乃至衰退风险增加，国内需求收缩等不利的经营环境，公司充分的发挥主观能动性，积极调整业务策略，优化内部管理结果导向，聚焦客户服务，并继续夯实公司在高端制造、研发技术、一体化服务等方面优势，提升了客户服务的深度与广度，并拓展了一批新客户，推动公司营业收入及利润实现双增长。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）具备为上市企业来提供审计服务的经验及能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好的完成了公司IPO至今的审计工作。

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信事务所为公司2023年度审计机构，聘期为一年，建议2023年度审计费用为110万元，其中年报审计费用为人民币80万元，内控审计费用为人民币30万元。定价原则是依据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并按公司年报审计和内控审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准确定的。因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合有关规定。

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决大信及其他机构承担连带赔偿相应的责任，大信不服判决提出上诉。2021年9月浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。截至本公告披露日，立案执行案件的案款已执行到位。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

　　陈鹏简介：拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信事务所执业，2013年开始为本企业来提供审计服务，2019-2022年度签署的上市公司审计报告有沃森生物、快意电梯、美盈森、柳化股份、金莱特、杰美特等。未在其他单位兼职。

　　李斌简介：拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信事务所执业，2021年开始为本企业来提供审计服务。2021-2022年度签署的上市公司审计报告有快意电梯、柳化股份等。任微康益生菌（苏州）股份有限公司独立董事。

　　拟安排大信事务所合伙人汤艳群担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　汤艳群简介：从2010年3月至今在大信事务所从事审计相关工作。曾为桂林旅游、美盈森、快意电梯等上市企业来提供财务报表审计、IPO审计等各项专业服务；近三年担任了万顺新材、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、柳化股份、杰美特等多家上市公司的独立复核质量控制工作。

　　上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　公司2022年度的审计费用为人民币110万元。2023年审计费用定价原则是依据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并按公司年报审计和内控审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准确定的。

　　公司第五届董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验。2022年度，在执业过程中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立审计原则，遵循《中国注册会计师审计准则》，客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　独立董事发表的事前认可意见：我们同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。我们都同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事发表的独立意见：经核查，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，符合《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》等相关规定，本事项尚须提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，不存在对合并报表范围外单位的担保。预计公司本次做担保的额度为不超过人民币28亿元，占2022年末公司经审计净资产的56.95%；本次被担保对象福建美盈森环保科技有限公司资产负债率超过70%，预计公司为其提供的担保额度为不超过人民币0.5亿元，占2022年末公司经审计净资产的1.02%。敬请投资者充分关注担保风险。

　　美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为子公司做担保的议案》，赞同公司为相关子公司提供总额不超过人民币280,000万元的银行融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。

　　被担保的全资或控股子公司目前财务情况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资或控股子公司的日常经营有控制权，公司为其做担保的财务风险处于公司可控的范围以内，担保风险可控。上述被担保的控股子公司另外的股东未按照出资比例提供同等担保。上述担保未提供反担保，不涉及关联交易。

　　公司拟为公司下属全资或控股子公司东莞市美盈森环保科技有限公司（以下简称“东莞美盈森”）、苏州美盈森环保科技有限公司（以下简称“苏州美盈森”）、重庆市美盈森环保包装工程有限公司（以下简称“重庆美盈森”）、成都市美盈森环保科技有限公司（以下简称“成都美盈森”）、东莞市美芯龙物联网科技有限公司（以下简称“东莞美芯龙”）、安徽美盈森智谷科技有限公司（以下简称“安徽美盈森”）、长沙美盈森智谷科技有限公司（以下简称“长沙美盈森”）、美盈森（香港）国际控股有限公司（以下简称“香港美盈森”）、佛山市美盈森绿谷科技有限公司（以下简称“佛山美盈森”）、贵州省习水县美盈森科技有限公司（以下简称“习水美盈森”）、涟水美盈森智谷科技有限公司（以下简称“涟水美盈森”）、福建美盈森环保科技有限公司（以下简称“福建美盈森”）提供总额不超过人民币280,000万元的银行融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态环境材料销售；包装材料及制品销售；纸制品制造；纸制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；软木制品制造；软木制品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；涂料制造（不含危险化学品）；机械设备租赁；专业设计服务；国内贸易代理；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；针纺织品销售；日用百货销售；玩具销售；皮革制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；检验测试服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、股权结构：公司持有东莞美盈森100%股权，东莞美盈森为公司全资子公司。

　　经营范围：一体化包装方案的研发技术；包装机械技术开发；木箱、纸箱、纸缓冲、塑料包装制品生产、销售；环保包装制品、包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：公司持有苏州美盈森100%股权，苏州美盈森为公司全资子公司。

　　经营范围：包装装潢印刷品。（按许可证核准的事项及期限从事经营）； 纸箱、木箱的生产及销售；轻型环保包装制品、重型及环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；货物及技术进出口；自有厂房出租；包装产品的仓储服务；仓储服务（不含危险化学品）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

　　2、股权结构：公司持有重庆美盈森100%股权，重庆美盈森为公司全资子公司。

　　经营范围：纸箱的制造、销售；轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材料、包装机械的设计、销售；一体化包装方案的技术开发；包装服务；货物及技术的进出口；房屋租赁；包装装潢印刷（以上范围不含国家法律、行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审批的项目）。

　　2、股权结构：公司持有成都美盈森100%股权，成都美盈森为公司全资子公司。

　　经营范围：软件开发，隐藏信息防伪技术的开发，高新材料的研发，无线射频标签、导热界面材料、电磁屏蔽吸波产品的生产及整体解决方案服务，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；标签和精密模切件的设计、生产和销售；生产、销售：劳保用品、日用口罩（非医用）。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股权结构：公司持有东莞美芯龙100%股权，东莞美芯龙为公司全资子公司。

　　经营范围：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；科技信息咨询服务、信息系统集成、信息技术咨询服务。展台制作；家具、书架、密集架生产、纸和纸板容器制造；纸制品加工；文具用品销售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务；电子标签产品及智能包装产品的研发、生产与销售；包装一体化综合服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：公司持有安徽美盈森89.98%股权。六安东城经济建设有限公司持有安徽美盈森10.02%股权。安徽美盈森为公司控股子公司。

　　经营范围：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；科技信息咨询服务；办公家具生产；展台制作；家具生产、加工；书架生产、加工；密集架生产、加工；纸和纸板容器制造；纸制品加工；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：公司持有长沙美盈森84.76%股权，长沙顺泰投资管理有限公司持有长沙美盈森4.91%股权，深圳市中大华安投资有限公司持有长沙美盈森10.33%股权。长沙美盈森为公司控股子公司。

　　2、股权结构：公司持有香港美盈森100%股权。香港美盈森为公司全资子公司。

　　经营范围：一般项目：包装材料及制品销售；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；包装专用设备制造；机械设备研发；包装服务；玩具制造；玩具销售；木制容器制造；木制容器销售；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料研发技术；工程和技术探讨研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、股权结构：公司持有佛山美盈森100%股权。佛山美盈森为公司全资子公司。

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（包装制品的研发、生产、销售；塑胶及五金制品、木制品、模具的研发、生产、销售；高新包装材料、防伪材料的研发、销售；标签的设计、生产与销售；货物与技术进出口；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动））

　　2、股权结构：公司持有习水美盈森90%股权，贵州赤河投资有限责任公司持有习水美盈森10%股权。习水美盈森为公司控股子公司。

　　经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：医用包装材料制造；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料销售；包装服务；箱包制造；木材加工；木制容器制造；纸制品制造；塑料制品销售；木制容器销售；纸制品销售；专业设计服务；橡胶制品销售；五金产品制造；五金产品研制；五金产品批发；模具销售；保温材料销售；金属制作的产品销售；办公设备销售；软木制品制造；日用木制品制造；软木制品销售；日用木制品销售；建筑用木料及木材组件加工；模具制造；办公用品销售；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料包装箱及容器制造；纸和纸板容器制造；住房租赁；非居住房地产租赁；包装专用设备制造；包装专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构：公司持有涟水美盈森80%股权，淮安新港建设有限公司持有涟水美盈森20%股权。涟水美盈森为公司控股子公司。

　　经营范围：一般项目：技术推广服务；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木制容器制造；木制容器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构：公司持有福建美盈森100%股权。福建美盈森为公司全资子公司。

　　公司本次拟为下属全资或控股子公司提供总额不超过人民币280,000万元的银行融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。

　　公司为上述子公司具体担保金额将依据公司下属子公司运营资金的实际的需求确定，公司将根据后续事项的进展及时履行信息公开披露义务。同时授权公司董事长或其授权代表具体负责相关协议及合同的签署。

　　为了充分保证子公司的发展需要，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化。公司董事会经审议同意为公司下属子公司提供总额不超过人民币280,000万元的银行融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。被担保的全资或控股子公司目前财务情况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资或控股子公司的日常经营有控制权，公司为其做担保的财务风险处于公司可控的范围以内，担保风险可控。上述被担保的控股子公司另外的股东未按照出资比例提供同等担保。上述担保未提供反担保，不涉及关联交易。

　　截至2023年4月17日，公司及控股子公司累计担保额度为人民币263,000万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的53.49%。公司及控股子公司实际对外担保金额为人民币118,300万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的24.06%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位做担保的情形，公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买打理财产的产品的议案》，赞同公司（含下属子公司）使用不超过人民币80,000万元暂时闲置自有资金购买具有保本、安全性高、流动性好的一年以内的打理财产的产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。

　　上述事项无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　在不影响正常生产经营的前提下，使用暂时闲置自有资金开展适度的保本短期理财，能获得一定的投资收益，有利于提升公司资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　公司（含下属子公司）购买打理财产的产品的额度不超过人民币80,000万元，在此额度范围内资金可以滚动使用。

　　公司使用部分暂时闲置自有资金购买的打理财产的产品，具有保本、安全性高、流动性好等特点。

　　本次理财额度有效期为自公司董事会审议通过之日起一年内有效。单个短期打理财产的产品的期限不超过12个月。

　　在额度范围内，公司董事会授权董事长或其授权代表行使该投资决策并签署相关合同，包括但不限于选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、签署合同/协议等。公司财务部具体负责实施。

　　公司将选择诚信记录、经营状况和财务情况良好的金融机构提供打理财产的产品，公司与提供打理财产的产品的金融机构不存在关联关系。

　　《关于使用部分暂时闲置自有资金购买打理财产的产品的议案》已经公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见。

　　公司使用部分暂时闲置自有资金购买的打理财产的产品，具有保本、安全性高、流动性好等特点，风险较低。

　　公司将根据经济发展形势及金融市场的变化适时适量介入，尽管公司选择低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次购买打理财产的产品收益将受到市场波动的影响。

　　（2）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将依据市场情况及时跟踪有关产品投向，一经发现可能影响企业资金安全的潜在风险因素，将及时组织评估，并针对评估结果采取对应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）加强资金日常监管：公司审计部将根据审慎性原则，对资金使用情况做日常监督和检查。企业独立董事、监事会有权对公司购买保本型理财产品情况做监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买保本打理财产的产品的相关情况。

　　公司利用部分暂时闲置自有资金投资具有保本、安全性高、流动性好的一年以内的打理财产的产品，是在确保不影响企业正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常需要，不会影响公司主要营业业务的正常开展。同时，合理规划利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有助于提升公司自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，将本次投资划分为交易性金融实物资产，以公允市价计量，收益计入投资收益。

　　本次使用部分暂时闲置自有资金购买打理财产的产品事项履行了必要的审批程序，公司购买理财内部控制程序健全，在不影响正常生产经营的前提下，使用部分暂时闲置自有资金购买具有保本、安全性高、流动性好的一年以内的打理财产的产品，有利于提升公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，赞同公司本次使用部分暂时闲置自有资金购买打理财产的产品的事项。

　　公司在确保不影响正常经营的前提下，使用暂时闲置自有资金购买具有保本、安全性高、流动性好的一年以内的打理财产的产品，有利于提升公司资金使用效率。同意公司本次使用暂时闲置自有资金购买打理财产的产品事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开的第五届董事会第二十一次会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目包装印刷工业4.0智慧工厂（六安）项目（以下简称“六安项目”），并将六安项目所属募集资金永久补充流动资金。

　　本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项不构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行了111,923,685股人民币普通股（A股），发行价格12.58元/股，该次募集资金总额为人民币1,407,999,957.30元，扣除发行费用19,887,923.18元，该次募集资金净额为1,388,112,034.12元。上述募集资金已于2016年10月28日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第5-00045号）。

　　根据公司《2015年度非公开发行股票预案》、实际募集资金净额并结合公司真实的情况，经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议、第四届董事会第九次（临时）会议、2017年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次（临时）会议、2018年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、2019年度股东大会、第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会审议，公司2015年度非公开发行股票募集资金具体投入安排及截至2022年12月31日募集资金使用、余额情况如下：

　　注1：包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目的募集资金计划投入金额中包含募集资金净额17,811.20万元，剩余金额为募集资金利息扣除手续费的部分。

　　六安项目由公司控股子公司安徽美盈森智谷科技有限公司负责实施，项目计划总投资80,000万元，其中计划投入募集资金17,983.52万元，募集资金计划用于项目的厂房建设、设备购置等，计划2020年3月建成投产。

　　由安徽美盈森智谷科技有限公司负责实施的六安项目已于2019年5月逐步投入到正常的使用中。截至2023年3月31日，六安项目已投入募集资金18,701.10万元，上述资金全部用于项目厂房建设、设备购置等，募集资产金额的投入进度为103.99%。六安项目终止后，已形成的资产将继续运营。截至2023年3月31日，六安项目尚未使用的募集资金3,159.71万元（均为募集资金利息），拟终止项目尚未使用的募集资金（含利息）占总筹资额的2.28%，相关资金具体存放情况如下：

　　受市场变化等影响，公司在六安区域市场的订单拓展目前未达预期，同时，六安项目已于2019年5月逐步投入到正常的使用中，已投产的产能利用率正处在爬坡阶段，产能利用率相比来说较低。综合市场环境、公司现阶段区域客户的真实需求情况、相关区域产能利用率和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司继续大规模投资资金于六安项目的最佳时机，为了进一步提升募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司拟终止六安项目并将相关项目尚未使用的募集资金（含利息）3,159.71万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，大多数都用在公司日常经营活动。

　　四、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金情况说明

　　1、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合以下要求：

　　计划终止实施六安项目是公司依据目前市场情况、区域业务拓展情况及项目产能利用率的真实的情况提出的，不会对公司正常经营产生重大不利影响。六安项目终止后剩余募集资金（含利息）将全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会经审议认为，计划终止实施六安项目是公司依据目前市场情况、区域业务拓展情况及项目产能利用率的真实的情况提出的，不会对公司正常经营产生重大不利影响。六安项目终止后剩余募集资金（含利息）将全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会同意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项。

　　本次终止六安项目并将六安项目所属募集资金永久补充流动资金事项尚须提交公司股东大会审议。

　　本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是依据市场环境及公司项目真实的情况作出的审慎决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金项目终止事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项。

　　公司监事会经审议认为，计划终止实施六安项目是公司依据目前市场情况、区域业务拓展情况及项目产能利用率的真实的情况提出的，不会对公司正常经营产生重大不利影响。六安项目终止后剩余募集资金（含利息）将全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项。

　　经核查，中泰证券觉得，本次公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过，截至目前已履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的要求。

　　因此，中泰证券对公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项表示无异议。

　　4、中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。